2025年7月17日，当地时间周四美国众议院悉数通过了《指导与建立美元稳定币国家创新法案》（简称《GENIUS 法案》）《2025数字资产市场清晰法案》（简称《CLARITY 法案》）、《反CBDC监控国家法案》（Anti-CBDC Surveillance State Act）三项加密货币相关法案。《CLARITY 法案》和《反CBDC监控国家法案》将送往参议院审议。《GENIUS 法案》预计当地时间周五将由特朗普签署正式成为法律。

此前我们在《稳定币：从支付工具到RWA生态构建》中分析了《GENIUS 法案》的背景、核心内容及监管导向。此次我们重点分析《CLARITY 法案》和《反CBDC监控国家案》的核心内容，并总结美国对数字资产的监管路径选择和其潜在影响。

1．《CLARITY 法案》核心内容

《CLARITY 法案》为数字资产确立了美国证券交易委员会（证券类数字资产）与商品期货交易委员会（数字商品）双重监管框架规范了发行、交易、中介运营等全流程，同时为去中心化金融（DeFi）等创新活动预留空间。

明确数字资产的定义和分类。法案将数字资产分为“证券”和“商品”两类。数字商品被定义为与区块链系统内在关联，且价值源于该区块链系统使用的资产，比如比特币、以太币等。明确数字商品不包括证券、许可支付稳定币、衍生品、银行存款等。通过排除性条款明确数字商品与数字证券的区别。若数字资产属于传统证券范畴（如代表所有权、债权，或符合Howey测试中“投资合同”的定义，即投资者通过第三方努力获取利润），则被归类为证券类数字资产，例如代币化的股票、债券，或依赖发行方运营获利的代币等。

划分SEC与CFTC的监管边界。明确商品期货交易委员会（CFTC）对数字商品现货市场的主要监管权，主要监管数字商品交易所、经纪商、交易商及托管机构。明确证券交易委员会（SEC）负责证券型数字资产的监管。对于可能兼具证券与商品特征的“混合型”资产，法案要求 SEC 和 CFTC 进行协调监管。

引入“成熟区块链系统”的概念，通过认证可实现监管转换。明确成熟区块链系统（mature blockchain system）主要特征有：去中心化（不受任何个人或团体控制）、源代码开源、基于预设规则自动化运行。当区块链系统通过认证（如提交证明无集中控制的材料，SEC在60天内未反驳）后，将被认定为“成熟”。若数字商品相关的区块链系统已认证为“成熟”，监管主导权完全归 CFTC，SEC不再对其行使证券监管权，完成从“证券”到“商品”的监管合规进阶。

为 DeFi活动提供部分豁免。法案为去中心化金融（DeFi）交易协议相关活动有特定的豁免情形。如编写代码、运行节点、提供前端界面以及非托管钱包等行为通常不被认定为金融服务，豁免SEC监管。不过，仍需遵守反欺诈和反操纵等基础条款。这一机制避免对DeFi的底层技术开发和去中心化运营施加过度监管，同时通过保留反欺诈等执法权维护市场秩序。

为传统金融机构参与数字资产交易提供了入场方式。法案为传统金融机构提供了多元化的参与路径，核心是通过注册合规身份、遵守相应监管要求（如客户保护、反欺诈），在数字商品的交易、中介、托管等环节发挥作用。比如法案规定传统金融机构可通过注册为数字商品交易所，如纽交所、纳斯达克等传统交易所中股票和数字商品在同一场所进行交易成为可能。同时银行可参与数字商品相关的托管与金融服务，且托管资产不计入自身资产负债表，或可消除传统金融机构进场的资本金障碍。

支持数字资产领域的创新。法案升级 SEC 使命，加入“创新”目标，并设立“金融科技创新中心”（FinHub）；设立 CFTC 实验室（LabCFTC）。法案要求对去中心化金融（DeFi）、非同质化代币（NFT）、数字资产非法使用等开展研究，分析其风险、益处及监管缺口。

2．《反CBDC监控国家法案》 核心内容

《反CBDC监控国家法案》旨在禁止美联储及其银行发行、提供中央银行数字货币（CBDC），限制其在个人层面的金融活动，防止 CBDC 被用于监控或货币政策工具。

明确中央银行数字货币CBDC的定义。指以本国货币单位计价、属于美联储直接负债、并向公众广泛提供的数字形式货币或货币价值。

直接/间接禁止美联储银行向个人提供服务。规定美联储银行不得：直接向个人提供金融产品或服务；为个人维护账户；直接发行CBDC或任何名称/标签下的类似数字资产。禁止美联储银行通过金融机构或其他中介，间接向个人提供CBDC或类似数字资产。

禁止 CBDC 的开发与货币政策应用。规定美联储理事会不得测试、研究、开发、创建或实施 CBDC；美联储理事会和联邦公开市场委员会不得将CBDC用于货币政策；开放、无许可、私人且完全保留实体货币隐私保护的美元计价货币不在禁止范围内。

3．美国对数字资产的监管路径选择和其潜在影响

三项法案加速推进标志着美国对加密货币从“监管模糊”向“框架构建”的战略转折。此前对于加密货币，美国的监管存在不确定性。一是不同州的监管口径和松紧不一。二是对加密货币属于证券还是商品一直存在争议。数字资产领域项目方、平台方等主体开展活动存在“边探索边越界”的困境。这种不确定性也导致了部分加密领域的主体或机构迁移到其他监管友好地区。相关法案若最终落地，2025年或将成为全球加密领域的转折之年，从“野蛮生长”到“规则主导”，从“技术驱动”到“生态协同”。

三项法案体现了美国在数字资产监管领域的路径选择。《GENIUS 法案》为私人稳定币建立监管框架，提升了支付型稳定币的合规性，储备资产的要求也有助于在链上延伸美元的主导地位。《CLARITY 法案》明确数字商品和证券类数字资产的监管边界，数字商品的监管力度弱于证券型数字资产，为市场创新预留监管空间。《反CBDC监控国家法案》限制央行数字货币，这与其他大部分国家已经/正在推进的央行数字货币形成鲜明对比。

该种监管路径选择体现了“市场而非政府”以及“维护美元主导”的政策理念。限制中央银行在金融领域的直接参与，维护市场主体和个人的金融自主权。通过规范而非禁止私营部门创新，既避免政府对金融创新的压制，又借助市场竞争提升金融效率。与美国长期以来对“分散权力”的制度设计逻辑一致，也暗含对 “去中心化” 金融秩序的偏好。要求稳定币发行方100%储备并锚定高流动性的美元资产，既能保障稳定币的价值稳定性，又能强化美元在数字经济领域的货币锚定作用，进而巩固美元稳定币在全球数字交易中的主导地位。

美国乃至全球的数字资产生态可能迎来重大变革。三项法案最终落地后，我们认为潜在的影响可能有：一是可能帮助美国夺取数字资产创新主导权。如《CLARITY 法案》开发者豁免条款或将对去中心化金融（DeFi）生态释放巨大的创造力和活力，可能会吸引相关项目、机构和从业人员聚集美国，加大研发投入。二是部分主流稳定币需调整储备构成，美国短期国债需求或增加。USDT储备资产中不符合《GENIUS 法案》要求的资产，如黄金、比特币等，面临整改，或需增加合规资产占比，从而加大对于美国短期国债的需求。三是禁止美联储数字美元，美元稳定币成为满足数字货币需求的主要载体。美国未来数字货币的需求扩张，将更依赖合规私人稳定币的场景渗透与生态延伸。四是加速传统金融与链上金融的融合。如《CLARITY 法案》通过后，交易所、经纪商、托管等传统金融领域的板块将加快复刻到链上金融领域，催生出更大的市场。五是全球数字资产监管竞争升级。美国作为全球加密货币最具影响力的国家，其监管框架可能成为全球参考模板，对其他国家政策制定产生一定影响，可能重塑全球数字资产领域的竞争格局。

图表1：美国各类数字资产监管机构和适用法律/法案资料来源：US Congress，中金公司研究部

风险

加密货币本身存在风险，监管政策落地不确定性。