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一、证监会立案调查，极有可能与销售费用与年报内控缺陷有关

2024年11月8日，ST百灵（维权）（002424）公告因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。很有可能是公司多年财务问题所致。根据贵州证监局2023年12月的监管措施决定书，公司存在销售费用未及时入账、实物赠品未入账、税费列报错误、商誉减值测试不规范等六大问题，导致2021年、2022年年报信息披露不准确。

更关键的是，天健会计师事务所对公司2023年财务报表出具了带强调事项段的保留意见，并对内部控制审计报告出具否定意见，直指其销售费用计提存在时间滞后、确认不完整等重大缺陷，与销售费用相关的内部控制完全失效。这种系统性的财务违规，直接触发了证监会的立案调查。紧接着，ST百灵又被监管部门揪住销售费用会计处理不当和内控问题导致多年财务数据披露不真实。

值得注意的是，中国证券报在立案前曾连发两篇深度报道，揭露公司2023年年报存在分季度数据重复计算问题，导致净利润少计9200万元，且第四季度销售费用率畸高至81.73%，远超前三季度的36%。尽管公司解释为“填报错误”，但这可能涉及财务造假，即通过跨期结转费用虚增利润。

二、财务数据异常：销售费用率碾压行业，净利润“过山车”暗藏玄机

ST百灵的财务问题正如警示函所属并非一日之寒。2021-2023年，公司销售费用率从41.42%飙升至54.21%，2023年销售费用达23.11亿元，同比增长51%。这一数据远超医药行业平均水平——2023年A股上市药企销售费用率中位数为20.35%，即使以销售费用高企的中药企业为例，同仁堂、云南白药等龙头企业的销售费用率不足仅在20%。

更异常的是费用结构。2023年公司市场开拓及促销费用占销售费用的73.18%，金额达16.91亿元，同比增长66.6%。公司说明为：本期营销机制改革，市场费用扩大，但这些费用的真实性存疑。

利润端也同样不让人省心。2023年公司净利润从2022年的1.38亿元骤降至-4.15亿元，其中第四季度单季亏损5.55亿元，占全年亏损的134%，相当于第四季度的营业收入绝大部分都作为销售费用进行了支出。公司解释为“销售费用全面清理”和“计提坏账、存货跌价准备”，但结合营业收入增长逻辑、第四季度销售费用率异常高企，这更像是通过集中计提费用来掩盖此前的财务虚增。

三、2024年业绩预告“缺席”：信披违规背后的内控崩塌

2024年4月30日，ST百灵披露2023年年报，显示净利润为-4.15亿元，触及深交所应披露业绩预告的情形（净利润为负或同比变动超50%）。但公司未在2023年会计年度结束后一个月内（即2024年1月31日前）披露业绩预告，直到4月30日直接公布年报。

这一行为违反了《股票上市规则》第5.1.1条，深交所于2024年8月19日对公司及董事长姜伟、总经理牛民、财务负责人李红星公开谴责。贵州证监局更指出，公司未披露业绩预告的原因是内部沟通和审核延迟，但这一解释难以服众——2023年12月贵州证监局已下发监管措施，公司理应对业绩变动有充分预判。事实上，如前面所述，业绩预告“缺席”仅是公司信披违规的冰山一角。

虽然说，医药行业高销售费用率本是常态，但公司似乎是表面上利用行业常态，却通过的是虚增市场费用、跨期结转成本等手段操纵利润，已触及监管红线。更严重的是，公司内部控制形同虚设——2023年内控审计报告被出具否定意见，意味着其财务报告可靠性完全丧失。

当前，国家对医药行业监管力度在加强，证监会也对该领域企业财务造假持续加大打击力度。我们密切关注后续事态进展。（王奕尧律师专栏）