本报记者 吴晓璐

上市公司信披规则迎来系统修改。

3月28日，证监会官方公众号对外发布《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》（简称《半年报准则》），贯彻落实新公司法和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，修订完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信披的针对性和有效性。

《信披办法》结合监管实践，回应市场诉求，禁止信披“外包”，强调公司治理、募集资金使用等重点信息披露要求，并做好与其他法律法规的衔接，提升信披规则的科学性、系统性；相应的，《年报准则》进一步细化突出对主要财务指标的重点要求，减少冗余信息，优化篇章布局，提高定期报告的可读性。业内人士认为，此次修订有助于提高上市公司信披质量和透明度，更好满足投资者需求。

吸纳监管实践经验

完善信披规则体系

《信披办法》吸纳近年来信披监管的实践经验，进一步完善信披规则体系。一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响；二是明确行业经营信息披露要求；三是明确非交易时段发布信息的要求；四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定；五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

2024年4月份，证监会指导沪深北证券交易所发布了上市公司可持续发展报告指引。业内人士对《证券日报》记者表示，本次修订《信披办法》，明确上市公司按照证券交易所规定发布可持续发展报告，一方面，有利于引导上市公司加强可持续能力建设，推动践行新发展理念，做好绿色金融这篇大文章；另一方面，有助于增强可持续发展报告规范水平，增强不同企业可持续发展报告的可比性，也可以减少企业因多头参考五花八门的标准而增加的成本负担。

上述人士表示，目前，各国可持续发展报告实践总体仍处于起步阶段，不同上市公司可持续发展能力建设差异较大，有些工作基础总体较为薄弱。与此同时，可持续发展报告本身涉及内容多、涵盖主题广、结构化程度低，与财务报告等传统披露文件在报告内容、服务对象等方面有较大差异，这方面的理论研究还需要不断探索。初期由证券交易所规范报告主体和报告内容，便于后期结合理论和实践探索情况，不断完善报告要求，增强规则的包容性和适应性。

禁止信披“外包”

明确审计委员会对定期报告监督方式

《信披办法》强化对部分重点事项的监管，主要是三方面：一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。

业内人士表示，此举即为禁止信披“外包”，同时允许持牌或者备案机构（证券公司、律师事务所等）提供政策咨询服务，有助于提高上市公司信披质量，降低敏感信息、内幕信息失泄密的风险。

二是优化重大事项披露时点。将披露时点修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

此外，《信披办法》落实新公司法，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。

一是删除有关上市公司监事的规定。鉴于上市公司股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人中，有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。

二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督。

三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

此外，与新修订的行政处罚法衔接，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。

定期报告突出9个重点

减少3类冗余信息

《年报准则》主要修订三方面内容：一是突出九类重点信息披露。强化募集资金使用情况披露。强化对客户与供应商的披露要求。增加非主营业务披露要求。完善董事、高管薪酬信息披露。加强对上市公司无实际控制人情况的披露要求。细化业绩承诺的披露要求。加强对子公司失控风险的披露。增加对营收扣除、会计数据追溯调整等退市制度改革涉及重点财务指标的披露。开展股权激励的公司可以披露扣除股份支付后的净利润。

二是减少三方面冗余信息披露。删除上市公司在年报、半年报中再次列示董事会、股东会详细信息的要求，避免与临时报告重复披露。鉴于发行优先股的公司较少，将优先股相关情况由单独一章并入“股份变动及股东情况”章节。此外，根据投资者阅读习惯，将“管理层讨论与分析”的披露顺序调整为公司业务和行业情况在前、财务信息分析在后。

三是做好与其他3个规则的衔接。根据新公司法，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见。将拟废止的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》中关于披露“未弥补亏损对分红等事项影响”的要求纳入年报披露要求。

相较于征求意见稿，《年报准则》从三方面进一步修订完善。一是完善“营收扣除”披露要求。增加“利润总额”为负值时，应当披露“营收扣除”的情况。这主要是因为退市新规中财务类退市指标将“利润总额”为负纳入考察维度，交易所规则的对应条款也作了相应调整。

二是完善信息披露豁免要求。《年报准则》明确，上市公司按照本准则规定披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。与修订前的准则相比，不再强制要求“不披露即解释”。

三是优化环境信息披露要求。鉴于生态环境部门已经要求重点排污单位企业在生态环境部门设立的披露系统中披露环境信息报告，且符合条件的上市公司还会在可持续发展报告中披露环境信息。因此，《年报准则》对年报中环境信息披露进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。这一优化可以减少企业多头重复披露的负担，也避免同时存在多种披露标准对投资者产生误导。

另外，考虑到本次上市公司信披规则修订内容较多，部分内容变动较大，为了给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》以及定期报告格式准则均自7月1日起正式施行。“如果上市公司在2024年年报中根据修订后的《年报准则》披露了更多内容，则属于自愿性信披，也不违反规则。”业内人士表示。

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