近日，纳睿雷达发布收购草案，公司以发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司（下称“天津希格玛”或标的公司）的事项进一步推进。此外，纳睿雷达还计划募集配套资金。

2023年，纳睿雷达在科创板IPO募资18亿元，目前账面有16亿元的广义货币资金且有息负债近乎为0，资产负债率仅个位数，2024年年末闲置资金理财产品余额高达11.39亿元。在账面资金充裕且负债压力极小的背景下，纳睿雷达募集配套资金的必要性有待商榷。

收购草案显示，在天津希格玛被纳睿雷达收购前，6名投资人或投资机构选择全部退出或部分退出，而纳睿雷达却以421.4%的溢价收购天津希格玛。从现有数据看，天津希格玛营收指标是否符合科创属性要求还有待商榷。此次并购将给纳睿雷达带来约2.52亿元商誉，交易对手给出的业绩承诺不低，如果标的公司不能实现预期收益存在商誉减值风险。

广义货币资金高达15亿元资产负债率仅个位数 11亿元闲置资金买理财仍计划募资

资料显示，纳睿雷达主营业务是提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产品主要为X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务。

2023年2月，纳睿雷达在科创板上市，募资18亿元，超募6.86亿元。上市当年，纳睿雷达实现归母净利润0.63亿元，同比下降40%，上市首年即“变脸”。2024年，公司营收和净利润双增，但2024年的归母净利润（0.77亿元）还是比IPO前一年2022年的1.06亿元少。

近期，纳睿雷达开启了跨界并购。公司计划收购的天津希格玛，主营业务是光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。

根据收购草案，纳睿雷达计划以发行股份及现金支付两种方式收购天津希格玛，总对价为3.7亿元，其中发行股份和现金收购的金额都是1.85亿元。

同时，纳睿雷达还计划发行股票募集配套资金，募资总额不超过1.85亿元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

但值得投资者关注的是，纳睿雷达账面资金十分充裕，且有息负债近乎为0资产负债率仅个位数，公司用巨额闲置资金理财，因此募集配套资金的必要性有待商榷。

截至2025年一季度末，纳睿雷达账面上的货币资金为12.82亿元，交易性金融资产3.42亿元，广义货币资金合计16.24亿元。

更重要的是，纳睿雷达负债率很低，2025年一季度的资产负债率仅8.62%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、租赁负债之和）仅0.04亿元，基本为0。

截至 2024 年 12 月 31 日，纳睿雷达使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币11.39亿元，足以见资金充裕程度。

来源：公告

有投资者可能会称，纳睿雷达的很多现金要用到IPO募投项目上。但事实上，纳睿雷达IPO超募资金高达6.86亿元，其中3.43亿元超募资金永久补充流动资金，剩余3.43亿元尚未确定投向。综上，纳睿雷达募集配套资金的必要性有待商榷。

标的公司6名投资者先后全部或部分退股 上市公司溢价421%收购

收购草案显示，标的公司天津希格玛成立于2017年12月22日，是一家比较年轻的公司。2020-2022年，天津希格玛合计进行了四次增资，受到了外部投资者的看好。

但有意思的是，2024年5月——2024年11月，共有6名投资机构或个人先后从天津希格玛全部退股或部分退股，6名投资者分别是深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本 60.359万元，减资前占比4.019525%）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本129.3407万元，减资前占比8.613267%）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本29.1017万元，减资前占比2.2181%），徐景明（全部退出，减少注册资本 2.9102万元）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（部分退出，减资64.7988万元）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（部分退出，减资21.799万元）。

6名退出的投资者中，4名是全部退股，不再持股。为何多名股东在2024年选择退出，是否不再看好天津希格玛？或者是出现了什么大问题？这些问题无从考证。

在多名股东从天津希格玛退出后不久，纳睿雷达便以3.7亿元收购，溢价高达421%。收益法评估结论下，天津希格玛所有者（股东）权益账面价值为7107.72 万元，评估后的股东全部权益价值为 37060万元，评估增值29952.28万元，增值率421.4%

为何纳睿雷达选择跨界并购被多名投资机构减资的天津希格玛？纳睿雷达表示，收购可以建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术竞争力；有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化。

对于高达421%的溢价收购，交易对手也给出了不低的业绩承诺。偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2025 年度、2026年度、2027年度承诺的扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。

但2024年，天津希格玛的扣非归母净利润仅1035.17万元，2025年要实现翻倍增长才能达标，并且2026年和2027年仍要保持高速增长。值得一提的是，标的公司2023年还处于亏损状态，扣非归母净利润为-367万元，如何保持高速巨额盈利是个考验。

收购完成后，上市公司将新增25253.29 万元商誉。如果标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

标的公司是否满足科创属性要求待考

由于纳睿雷达属于科创板上市公司，根据有关规定公司收购的天津希格玛也应该符合科创板定位。