从“借壳”到“对簿公堂”：ST惠伦8000万借款背后的权力游戏

　　来源：文轩财经

　　ST惠伦（维权）危机，本质是一场将上市公司治理权作为融资筹码所引发的全面失控。

　　观察员丨三畏 审校丨王恒

　　一份8000万元的借款合同，将一场由“卖壳”协议引发的治理危机彻底推向前台。

　　9月8日，ST惠伦连发两则诉讼公告。原董事长赵剑华向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令公司2026年6月24日改选董事长的董事会决议不成立。同日，重庆自由贸易试验区人民法院也受理了赵剑华诉公司及全资子公司的保证合同纠纷案。

　　借款合同

　　故事的开端，是一笔8000万元的借款。

　　2025年1月，ST惠伦实控人赵积清以个人及控股股东新疆惠伦的名义，与广东仟易伟达股权投资合伙企业签下借款合同。

　　这笔借款被拆分为三个阶段：首笔3000万元在合同生效后3日内到账，用于解除赵积清在广发证券的股份质押，为后续的股权转让扫清障碍。第二笔2000万元的触发条件，是赵剑华接替赵积清出任董事长。第三笔3000万元，则需等待上市公司收到监管现场检查结果并完成董事会改组后方可支付。

　　换言之，这8000万元并非一笔简单的债务融资，而是一份将董事长席位、董事会控制权乃至股权转让悉数纳入交易框架的“一揽子协议”。

　　合同更进一步约定，新疆惠伦与赵积清须促成股东会将7名董事中的4名更换为仟易伟达推荐的人选，并将合计不低于7.35%的上市公司股份协议转让给仟易伟达。若转让未能成行，则触发按LPR四倍计息的惩罚性条款。

　　2025年4月28日，赵剑华如约当选董事长、法定代表人。表面上看，这笔交易完成了它的第一步“交割”。

　　当第二笔2000万元到账后，合同约定的最后一步，董事会改组，迟迟未能推进。赵积清与新疆惠伦未按约定提名仟易伟达推荐的四名董事人选，第三笔3000万元的支付条件也因此始终无法达成。

　　赵剑华的身份由此变得尴尬。他既是上市公司董事长，又是仟易伟达利益的代表。他虽有董事长席位，但在控股股东不配合的情况下，他很难行事。

　　内斗升级

　　2026年6月，持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会，意图改选董事长。赵剑华拒绝召集，但过半董事力主召开。

　　6月24日，在ST惠伦第五届董事会第十一次会议上，以6票同意、1票反对选举邢越为新任董事长，赵剑华被解职。

　　赵剑华投下唯一反对票，理由包括：改选缺乏依据，且新疆惠伦及赵积清未按借款合同约定提名仟易伟达推荐的人员作为董事候选人。

　　7月22日，董事会再次以6票同意、1票反对通过解除赵剑华董事职务的议案。

　　ST惠伦指责赵剑华在任职期间明确表达作为仟易伟达代表的身份，构成利益冲突；在借款合同纠纷中未勤勉尽责，并“合理怀疑赵剑华涉嫌泄露公司账户信息”。

　　赵剑华并不甘心，他称相关描述“属于捏造事实”。

　　9月8日，赵剑华正式提起诉讼，请求法院确认改选董事长的决议不成立。公司方面则认为，会议召集程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　监管介入

　　这场内斗很快引起监管层的注意。

　　7月7日，广东证监局对ST惠伦采取责令改正措施，同时对赵积清、邢越、潘毅华出具警示函。

　　深交所同日下发《监管函》。

　　根据广东证监局《行政监管措施决定书》（〔2026〕94号）的认定，2025年1月20日，控股股东新疆惠伦、实际控制人赵积清与广东仟易伟达股权投资合伙企业签订借款合同，合同对公司董事长变更、董事会改选、股份转让等未来事项进行了明确约定。新疆惠伦与赵积清已将合同事项及内容告知公司，但公司始终未予披露。

　　广东证监局认定，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款。时任董事长赵积清、总经理邢越、董事会秘书潘毅华未按第四条规定履行勤勉尽责义务，对违规行为负有主要责任。依据第五十二条，广东证监局决定对公司采取责令改正措施，并对上述三人出具警示函。

　　深交所《监管函》指出，公司行为违反了《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第5.1.1条、第8.6.4条，相关责任人违反了第1.4条、第4.2.2条。深交所要求公司认真及时履行信息披露义务，董事会全体成员对信息披露内容承担个别和连带责任。

　　从2025年1月合同签署，到2026年7月监管出手，这份关乎公司控制权走向的关键协议在资本市场的聚光灯下“隐身”了整整18个月。

　　事实上，这并非ST惠伦首次在信息披露问题上触碰红线。早在此次借款合同曝光的半年前，公司便已收到广东证监局《行政处罚决定书》。

　　该处罚直指公司2020年至2022年期间的系列违规行为：未按规定披露控股股东资金占用事项、虚增成本费用、虚增营业收入，导致多年年报存在重大遗漏与虚假记载。公司及多名时任高管因此被处以警告和罚款。

　　经营困局

　　治理乱象，让公司脆弱的经营基本面持续恶化。

　　2021年，惠伦晶体尚处高光时刻，全年营业收入6.55亿元，同比增长68.98%；归母净利润1.17亿元，同比暴增478.08%。那是公司上市以来最辉煌的一年。

　　2022年，公司营业收入骤降至3.95亿元，同比下滑39.75%；归母净利润由盈转亏，录得-1.35亿元，同比暴跌215.50%。

　　此后公司再未走出亏损：2023年，营收3.96亿元，归母净利润扩大至-1.62亿元，亏损同比增加20%。2024年，营收反弹至5.51亿元，同比增长38.33%，归母净利润进一步恶化至-1.89亿元。2025年，营收5.53亿元，归母净利润-1.66亿元，亏损较上年收窄11.91%。

　　四年时间，公司累计亏损超过6.5亿元。

　　进入2026年上半年，公司实现营业收入3.05亿元，同比增长14.05%，归母净利润为-3799万元，亏损同比收窄42.94%。经营活动现金流净额达5680万元，同比大幅增长。但货币资金从1.19亿元骤降至3111万元，短期偿债压力不小。

　　截至2025年末，公司未弥补亏损达5.52亿元，超过实收股本总额三分之一。资产总额从16.70亿元降至14.37亿元，降幅13.96%；净资产从6.35亿元降至4.68亿元，降幅26.37%。

　　对于持续亏损，公司在财报中解释归因：“市场竞争激烈，产品销售价格持续低迷。

　　令人遗憾的是，对于公司治理问题，惠伦似乎并不在意。在2025年度《内部控制自我评价报告》中，公司承认报告期内发现了内部控制缺陷，但未将其认定为“重大缺陷”。

　　审计机构信永中和对公司2025年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

　　而今，从借壳筹码，到董事会表决，再到对簿公堂。ST惠伦的危机，本质是一场将上市公司治理权作为融资筹码所引发的全面失控。